[ANALYSIS] Twitter menjelajahi penjualan akan membuat kebebasan berbicara menjadi renungan

Hukum perusahaan di Delaware, tempat Twitter didirikan, menyatakan bahwa jika perusahaan meluncurkan proses penjualan, mengamankan kesepakatan yang paling menguntungkan menjadi pertimbangan utama

Dewan direksi Twitter Inc dapat bersandar pada kekhawatiran tentang nasib platform media sosial di bawah Elon Musk untuk menolaknya, tetapi jika mereka memutuskan untuk mengeksplorasi penjualan, harga akan mengesampingkan semua pertimbangan lain, kata pakar tata kelola perusahaan.

Perusahaan yang berbasis di San Francisco itu menerima tawaran “terbaik dan terakhir” senilai $43 miliar dari Musk minggu lalu, yang masih ditinjau. Musk, orang terkaya di dunia dan CEO Tesla Inc, mengatakan dia ingin menjadikan Twitter sebagai “area kebebasan berbicara,” menyemangati para kritikus Twitter yang mengeluh tentang sensor dan mengkhawatirkan mereka yang khawatir tentang ujaran kebencian dan intimidasi.

Dewan Twitter diperkirakan akan menolak tawaran Musk karena terlalu rendah pada 28 April, ketika dijadwalkan untuk melaporkan pendapatan kuartal pertama, kata orang-orang yang mengetahui masalah tersebut. Bahkan jika para bankir Twitter menyatakan tawaran itu adil, dewan direksi perusahaan memiliki kebebasan luas untuk menolaknya jika mereka pikir platform itu lebih baik dengan strategi kontennya saat ini, kata pengacara dan profesor tata kelola perusahaan.

Ini akan berubah, bagaimanapun, jika, dewan Twitter memutuskan untuk mengeksplorasi penjualan, baik karena menerima lebih banyak penawaran atau memutuskan untuk meminta tawaran akuisisi, kata para ahli ini.

Hukum perusahaan di Delaware, tempat Twitter didirikan, menyatakan bahwa begitu sebuah perusahaan meluncurkan proses penjualan, mengamankan kesepakatan yang paling menguntungkan bagi pemegang saham menjadi pertimbangan menyeluruh. Dewan direksi tidak diperbolehkan untuk mempertimbangkan apa yang akan terjadi pada perusahaan dalam pertimbangan mereka jika pemegang saham yang ada akan menguangkan.

“Semua pertimbangan budaya, wacana, dan demokrasi ini disingkirkan karena itu tidak akan menguntungkan pemegang saham lagi,” kata Ann Lipton, profesor di Tulane Legislation Faculty.

Juru bicara Twitter dan Musk tidak segera menanggapi permintaan komentar.

Seperti berdiri, dewan direksi secara hukum memiliki kebijaksanaan luas tentang bagaimana menangani tawaran Musk karena tidak diminta. Para direktur dapat menolak untuk terlibat dengan Musk jika mereka yakin kebijakan dan budaya konten perusahaan melayani kepentingan jangka panjang para investornya dengan lebih baik, kata Brian Quinn, seorang profesor di Boston School Legislation Faculty.

“Jika mereka berpikir Musk akan mengubah Twitter menjadi pemandangan neraka, itu adalah pembenaran yang cukup,” kata Quinn.

Apakah Twitter akan memutuskan untuk mengeksplorasi penjualan kemungkinan akan bergantung pada apakah ia menerima penawaran yang menarik dan kredibel dalam beberapa hari mendatang.

Perusahaan ekuitas swasta Thoma Bravo LP menghubungi Twitter minggu lalu untuk menyatakan minatnya dalam menyusun tawaran yang akan menantang Musk, tetapi tidak ada kepastian bahwa tawaran semacam itu akan terwujud, sumber mengatakan kepada Reuters. Sumber juga mengatakan bahwa perusahaan pembelian lainnya telah menghubungi Twitter untuk mendaftarkan minat akuisisi mereka.

Tidak ada pendiri di sekitar untuk melindunginya

Tidak seperti rekan-rekannya Snap Inc dan pemilik Fb Meta Platforms Inc, Twitter tidak dikendalikan oleh pendiri dengan saham supervoting yang dapat membatalkan kesepakatan bahkan jika ada penawaran yang layak dan menguntungkan. Twitter mengadopsi pil racun minggu lalu untuk mencegah Musk, yang telah mengumpulkan saham di perusahaan lebih dari 9%, dari meningkatkan sahamnya menjadi lebih dari 15% tanpa menegosiasikan kesepakatan dengan dewan.

Menambah kerentanannya, Twitter belum membuat struktur yang mengatur moderasi platformnya yang akan bertahan di bawah kepemilikan baru. Ini belum, misalnya, mengatur proses formal untuk arbiter independen untuk meninjau keputusannya, meskipun penggunanya dapat mengajukan banding ke perusahaan jika akun mereka dikunci atau ditangguhkan.

Meta, di sisi lain, telah membentuk Dewan Pengawas eksternal, yang memungkinkan pengguna untuk mengajukan banding atas keputusan Fb untuk menghapus atau meninggalkan konten tertentu. Keputusan Dewan Pengawas bersifat mengikat.

Twitter dapat menghadapi reaksi keras dari beberapa pemegang sahamnya jika tidak menjajaki penjualan, termasuk dari Musk, yang telah men-tweet bahwa ia ingin pemegang saham perusahaan memiliki suara terlepas dari apa yang dipikirkan dewan. Musk dapat menantang dewan dalam pertemuan pemegang saham tahunan 2023 perusahaan dengan mengajukan daftar nominasinya sendiri, dan, jika berhasil, memaksa perusahaan untuk mengeksplorasi penjualan.

Kecuali jika Twitter memutuskan untuk mengeksplorasi penjualan, ia dapat terus memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan di luar pemegang saham, seperti pengguna dan karyawannya, kata pakar tata kelola perusahaan.

“Anda secara eksplisit diizinkan untuk menunjuk ke konstituen non-pemegang saham sebagai alasan Anda ingin mengalahkan pengambilalihan itu,” kata Eric Talley, seorang profesor di Columbia Legislation Faculty. – Ilmupendidik.com